Panduan Lengkap Proses M&A: Kunci Sukses dalam Merger dan Akuisisi

Charlene Rhinehart adalah seorang CPA dan CFE, ketua komite di Illinois CPA Society, serta lulusan akuntansi dan keuangan dari DePaul University.

Proses merger dan akuisisi (M&A) dapat berlangsung singkat atau memakan waktu lama. Untuk transaksi yang melibatkan perusahaan besar dengan operasi internasional, proses ini bisa memakan waktu bertahun-tahun. Namun, baik transaksi bernilai miliaran dolar maupun pasar menengah yang lebih kecil biasanya hanya membutuhkan beberapa bulan, mulai dari dialog awal hingga penutupan dan pengumuman transaksi ke publik.

Memulai Proses Merger Potensial

Proses M&A bisa dimulai dari berbagai cara. Manajemen perusahaan pengakuisisi, sebagai bagian dari evaluasi strategis dan operasional rutin, akan menganalisis lanskap kompetitif untuk menemukan peluang, tantangan, risiko, dan faktor penggerak nilai di masa depan. Analisis ini dilakukan oleh tim internal dan konsultan eksternal guna memahami arah industri serta kekuatan dan kelemahan pesaing saat ini.

Dengan tujuan meningkatkan nilai perusahaan, manajemen seringkali, dengan bantuan bank investasi, mencari perusahaan eksternal yang memiliki operasi, lini produk, atau cakupan geografis yang dapat melengkapi bisnis mereka. Semakin terfragmentasi industri, semakin besar peran perantara dalam menganalisis perusahaan potensial. Sedangkan di industri yang sudah terkonsolidasi, seperti produsen bahan kimia besar atau jembatan, tim pengembangan korporat biasanya menangani proses M&A secara internal.

Memulai Dialog

Perusahaan kecil sering menghadapi tantangan seperti perencanaan kepemimpinan atau dinamika keluarga yang membuka peluang untuk akuisisi, merger, atau bentuk kemitraan seperti joint venture. Kebanyakan calon pengakuisisi menggunakan jasa pihak ketiga seperti bank investasi atau perantara untuk melakukan pembicaraan eksplorasi dengan perusahaan target.

Mengajukan Pendekatan

Penasihat M&A menghubungi beberapa perusahaan yang memenuhi kriteria klien mereka, misalnya perusahaan yang ingin memperluas pasar geografis atau mencari perusahaan dengan tingkat keuangan dan produk tertentu. Dalam dialog awal, penting untuk menghindari pertanyaan langsung seperti "Apakah perusahaan Anda dijual?" karena biasanya dianggap menyinggung dan menghambat pembicaraan lebih lanjut.

Sebaliknya, penasihat yang efektif akan mengajukan pertanyaan seperti apakah perusahaan target terbuka untuk mengeksplorasi "alternatif strategis" atau "kerja sama yang saling melengkapi" guna meningkatkan nilai bagi pemegang saham dan memperkuat organisasi. Pendekatan ini lebih halus dan mendorong pemilik untuk mempertimbangkan potensi kemitraan yang menguntungkan.

Menjaga Komunikasi Terbuka

Diskusi selanjutnya biasanya mencakup potensi peningkatan pangsa pasar, diversifikasi produk dan layanan, pemanfaatan merek, kapasitas produksi, dan penghematan biaya. Perantara juga akan menggali tujuan manajemen target dan budaya organisasi untuk menilai kecocokan. Pada perusahaan kecil, faktor seperti perselisihan keluarga, CEO yang menua, atau keinginan untuk menjual di pasar yang sedang menguntungkan dapat membuat merger atau akuisisi lebih menarik.

Bila tertarik melanjutkan, pembahasan dapat meliputi berapa banyak saham yang ingin dipertahankan pemilik lama. Struktur seperti ini menguntungkan kedua belah pihak karena pemilik lama bisa menjual sebagian besar sahamnya sekarang dan sisanya nanti dengan nilai yang lebih tinggi.

Kolaborasi yang Menguntungkan

Banyak transaksi di pasar menengah memungkinkan pemilik lama mempertahankan saham minoritas (biasanya 10-30%), memberikan insentif bagi mereka untuk terus meningkatkan nilai perusahaan. Pemilik lama sering kali menemukan nilai saham minoritas lebih tinggi dengan pemilik baru dibanding ketika mereka mengendalikan 100% bisnis.

Beberapa pemilik juga memilih untuk tetap mengelola bisnis selama beberapa tahun. Oleh karena itu, partisipasi saham menjadi insentif yang bermakna. Dalam pasar yang kompetitif, pembeli yang berhasil menemukan peluang akuisisi bagus tidak ingin merusak kesepakatan dengan sikap kaku terhadap penjual.

Berbagi Ringkasan Keuangan

Banyak penasihat membagikan ringkasan keuangan dan operasional klien mereka kepada pemilik lama untuk membangun kepercayaan. Ini juga mendorong pemilik untuk berbagi informasi secara timbal balik.

Jika minat tetap ada, kedua pihak akan menandatangani perjanjian kerahasiaan (CA) untuk memungkinkan pertukaran data sensitif, termasuk detail keuangan dan operasional. Perjanjian ini sering kali mencakup klausul non-solicitation untuk mencegah kedua belah pihak merekrut karyawan kunci selama pembicaraan berlangsung.

Setelah informasi keuangan dianalisis, kedua pihak mulai menetapkan valuasi penjualan. Pemilik biasanya membuat proyeksi aliran kas masa depan dengan asumsi optimistis, yang kemudian biasanya didiskon oleh pembeli untuk menetapkan kisaran harga beli yang realistis.

Surat Niat

Jika perusahaan klien ingin melanjutkan, tim hukum, akuntan, manajemen, dan perantara akan menyusun surat niat (LOI) yang dikirimkan ke pemilik saat ini. LOI menjelaskan berbagai ketentuan utama transaksi, seperti harga pembelian, struktur ekuitas dan utang, jenis pembelian (saham atau aset), implikasi pajak, asumsi kewajiban, perubahan manajemen, serta mekanisme transfer dana saat penutupan.

Selain itu, LOI dapat mencakup penanganan aset properti, larangan tertentu (misalnya pembayaran dividen), klausul eksklusivitas (melarang penjual bernegosiasi dengan pembeli lain selama periode tertentu), tingkat modal kerja pada tanggal penutupan, dan target tanggal penutupan.

LOI yang telah disepakati menjadi dasar transaksi dan membantu menghilangkan perbedaan yang tersisa antara pihak-pihak sebelum tahap due diligence yang biasanya memerlukan biaya besar bagi pembeli.

Due Diligence

Firma hukum dan akuntansi dipekerjakan untuk melakukan due diligence. Pengacara meninjau kontrak, perjanjian, sewa, litigasi yang sedang berjalan maupun potensial, serta kewajiban hukum untuk memahami eksposur risiko dari sisi hukum.

Konsultan juga memeriksa fasilitas dan peralatan modal agar pembeli tidak menanggung biaya pengeluaran modal yang tidak wajar setelah akuisisi.

Akuntan fokus pada analisis keuangan dan validitas laporan keuangan serta menilai sistem pengendalian internal. Due diligence ini mungkin mengungkap peluang pengurangan kewajiban pajak yang belum dimanfaatkan sebelumnya. Pengetahuan tentang departemen akuntansi juga membantu manajemen baru merencanakan konsolidasi fungsi ini setelah transaksi, mengurangi duplikasi kerja dan biaya overhead.

Pembeli harus memahami semua risiko hukum dan operasional yang terkait dengan akuisisi yang diusulkan.

Menyelesaikan Kesepakatan

Sebelum penutupan, kedua pihak harus menyepakati rencana transisi yang mencakup inisiatif utama selama beberapa bulan pertama pasca transaksi untuk menggabungkan kedua perusahaan.

Akuisisi sering kali menyebabkan perubahan dalam manajemen eksekutif, struktur kepemilikan, insentif, strategi keluar pemegang saham, periode kepemilikan saham, strategi bisnis, kehadiran pasar, pelatihan, komposisi tim penjualan, administrasi, akuntansi, dan produksi. Dengan daftar tugas dan jadwal yang jelas, transisi dapat berjalan lebih lancar.

Rencana transisi juga membantu manajer tingkat menengah melaksanakan tugas yang mendorong perusahaan gabungan mencapai target bisnis dan keuangan baru, sehingga menciptakan nilai bagi pemegang saham lama dan baru.

Temukan topik menarik dan konten analitis di kategori Keuangan Perusahaan pada tanggal 30-06-2019. Artikel berjudul "Panduan Lengkap Proses M&A: Kunci Sukses dalam Merger dan Akuisisi" memberikan wawasan baru dan panduan praktis di bidang Keuangan Perusahaan. Setiap topik dianalisis secara teliti untuk memberikan informasi yang berguna bagi pembaca.

Topik " Panduan Lengkap Proses M&A: Kunci Sukses dalam Merger dan Akuisisi " membantu Anda membuat keputusan yang lebih cerdas dalam kategori Keuangan Perusahaan. Semua topik di situs kami unik dan menawarkan konten berharga bagi audiens.